Contratto di licenza del servizio Lookout MES
Data di revisione: 08/12/2023
IL PRESENTE CONTRATTO DI LICENZA PER SERVIZI MES DI LOOKOUT (IL "CONTRATTO") DISCIPLINA L'ACQUISTO, L'ACCESSO E L'UTILIZZO DEI SERVIZI ELENCATI IN UN ORDINE DA PARTE DEL CLIENTE (DI SEGUITO "CLIENTE"). PER UTILIZZARE O RICEVERE I VANTAGGI DI QUALSIASI SERVIZIO MES, IL CLIENTE DEVE ACQUISTARE IL SERVIZIO APPLICABILE MEDIANTE UN ORDINE. OVE IN FUTURO LOOKOUT DOVESSE INTRODURRE DEI NUOVI SERVIZI MES, DETTI SERVIZI MES SARANNO DISCIPLINATI DAL PRESENTE CONTRATTO.
LEGGERE ATTENTAMENTE I TERMINI E LE CONDIZIONI DEL PRESENTE CONTRATTO. SE È ARRIVATO A QUESTA PAGINA DURANTE IL PROCESSO DI INSTALLAZIONE, DOWNLOAD, ACCESSO O IMPIEGO DI UN SERVIZIO, IL CLIENTE CONVIENE E ACCETTA CHE, PROCEDENDO CON L'INSTALLAZIONE, IL DOWNLOAD, L'ACCESSO, L'IMPIEGO O L'UTILIZZO DEL PRODOTTO, ACCETTA ANCHE DI ESSERE VINCOLATO DAI TERMINI E DALLE CONDIZIONI DI CUI AL PRESENTE CONTRATTO. SE IL CLIENTE NON CONCORDA INCONDIZIONATAMENTE CON QUANTO SOPRA ESPOSTO, DEVE INTERROMPERE L'INSTALLAZIONE, IL DOWNLOAD, L'ACCESSO, L'IMPIEGO O L'UTILIZZO. ACCETTANDO IL PRESENTE CONTRATTO, SI DICHIARA E GARANTISCE DI AVERLO ESAMINATO PER CONTO DEL CLIENTE E DI ESSERE AUTORIZZATI AD ACCETTARE IL PRESENTE CONTRATTO PER CONTO DEL CLIENTE.
Il presente Contratto potrà essere sottoposto ad aggiornamenti periodici e la versione aggiornata sarà pubblicata all'indirizzo lookout.com/legal. L'utilizzo continuato dei Servizi MES dopo la pubblicazione di un contratto rivisto costituisce accettazione dei termini dello stesso.
1. DEFINIZIONI
"Amministratore" indica la persona designata dal Cliente ad avere un account con la facoltà di utilizzare la Console amministrativa per creare e gestire gli account degli utenti finali associati al Cliente.
"Console amministrativa" indica la funzionalità per la gestione dell'accesso e della sicurezza dell'Utente finale e altre funzionalità amministrative per gli account associati ai Servizi MES forniti al Cliente.
"Affiliata" indica qualsiasi entità, presente o futura, che controlla, è controllata da o è sottoposta a controllo comune insieme a una Parte.
"Dati del Cliente" indica i dati o le informazioni forniti dal Cliente a Lookout, inclusi i dati elettronici inviati dai Dispositivi dell'Utente finale che vengono raccolti e trattati da Lookout in relazione alla fornitura dei Servizi MES
"Dispositivo" indica tutti i dispositivi mobili degli Utenti finali e/o altri dispositivi endpoint elettronici o autorizzati che siano associati all'account del Cliente.
"Documentazione" indica i materiali scritti e le linee guida di utilizzo per i Servizi MES applicabile, periodicamente aggiornati da Lookout.
"Utente/i finale/i" indica, singolarmente o collettivamente, qualsiasi soggetto autorizzato dal Cliente o da un Amministratore a usare i Servizi MES sul proprio Dispositivo.
"Proprietà intellettuale di Lookout" indica tutti i materiali di proprietà di Lookout inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le Informazioni riservate di Lookout, il Software e/o altri software utilizzati da Lookout nell'esecuzione dei Servizi MES, i processi e i metodi di Lookout e qualsiasi modello e/o modulo di Lookout, inclusi i modelli e i moduli di relazione e presentazione.
"Servizi MES" indica le applicazioni e i servizi della piattaforma basati su cloud in abbonamento forniti da Lookout per il Periodo di sottoscrizione, per i prodotti software commerciali disponibili di proprietà di Lookout specificati nell'Ordine (qualsiasi ordine di acquisto, specifiche di lavoro o modifiche, in ogni caso integrati nel presente Contratto) o forniti in relazione al presente Contratto, e qualsiasi aiuto, estensione, plugin e componente aggiuntivo, in qualsiasi formato, inclusi miglioramenti, modifiche, lavori derivati, patch, aggiornamenti e upgrade che Lookout fornisce al Cliente o che sono sviluppati in relazione al presente Contratto.
"Ordine" indica un modulo di ordine/proposta di vendita, ordine di acquisto o documento simile scritto relativo ai Servizi MES e ai Servizi di assistenza (se applicabile) presentati a Lookout e/o al Partner, e approvati da questi ultimi, in conformità al presente Contratto. Detto Ordine potrà essere modificato per iscritto di volta in volta dalle Parti previa sottoscrizione reciproca delle Parti.
"Partner" indica il partner approvato e autorizzato da Lookout a rivendere un abbonamento ai Servizi MES o a fornire detti Servizi MES a clienti finali mediante modalità diverse.
"Tariffe per i servizi" indica le tariffe concordate in un Ordine per un abbonamento ai Servizi MES e applicabili ai Servizi di assistenza.
"Contratto di servizio" indica i termini stabiliti nelle condizioni standard dell'Accordo sul livello del servizio MES di Lookout consultabili all'indirizzo https://www.lookout.com/documents/legal/mes-sla.pdf che descrivono i livelli di servizio relativi ai Servizi MES.
"Software" indica il software proprietario di Lookout (incluse versioni, miglioramenti e rilasci di manutenzione) che consente a un Amministratore o Utente di utilizzare determinate funzionalità in relazione alle caratteristiche del Servizio MES fornito da Lookout per l'installazione sul dispositivo del Cliente o dell'Utente o altrimenti reso accessibile agli Amministratori o Utenti tramite il software, l'hardware o altri dispositivi del Cliente o dell'Utente.
"Periodo di abbonamento" indica il periodo di tempo indicato nell'Ordine.
"Servizi di assistenza" indica i servizi di assistenza e manutenzione descritti nell'Allegato Assistenza e manutenzione dei Servizi MES consultabile all'indirizzo https://www.lookout.com/documents/legal/mes-service-support.pdf.
2. SERVIZI MES
2.1 Fornitura dei Servizi MES; Diritto di accesso. I Servizi MES vengono acquistati come abbonamenti e sono messi a disposizione solo durante il Periodo di abbonamento ai Servizi MES descritti in uno o più Ordini. Previo pagamento delle Tariffe per i servizi applicabili da parte del Cliente, Lookout concede al Cliente il diritto non esclusivo, non sublicenziabile e non trasferibile di accedere ai Servizi MES e utilizzarli durante il Periodo di abbonamento applicabile, esclusivamente per scopi aziendali interni del Cliente. Al Cliente non è concesso alcun diritto, esplicito o implicito, oltre a quelli espressamente indicati nel presente Contratto.
2.2 Aumenti di utilizzo. Durante il Periodo di abbonamento, il Cliente e Lookout collaboreranno in buona fede per stabilire se gli Utenti effettivi hanno superato il numero di Utenti consentiti indicato in un Ordine. Il Cliente fornirà le informazioni ragionevolmente richieste da Lookout per tali finalità e una conferma scritta del numero di Utenti, ove richiesto da Lookout in relazione alle revisioni di utilizzo. Nel caso in cui il Cliente venga informato che il numero di Utenti effettivi eccede l'abbonamento acquistato, entro trenta (30) giorni il Cliente dovrà acquistare quantità aggiuntive sufficienti per tutti gli Utenti, o interrompere immediatamente i Servizi MES per tutti gli Utenti che eccedono la quantità acquistata.
2.3 Restrizioni di licenza. Il Cliente non dovrà: (i) concedere in sublicenza, vendere, trasferire, cedere, distribuire o sfruttare commercialmente in nessun altro modo i Servizi MES o la Proprietà intellettuale di Lookout; (ii) copiare o creare opere derivate basate sui Servizi MES; (iii) sottoporre i Servizi MES a reverse engineering; (iv) accedere ai Servizi MES per creare un prodotto o un servizio concorrente, copiare qualsiasi caratteristica, funzione o grafica dei Servizi MES, né cercare di ottenere accesso ai Servizi MES senza autorizzazione; (v) fornire o divulgare i Servizi MES o la Proprietà intellettuale di Lookout a soggetti diversi dagli Utenti finali, né consentire loro di utilizzarli; (vi) accedere ai Servizi MES o utilizzarli con l'intenzione di evitare di dover pagare le relative tariffe ovvero nascondere l'utilizzo che eccede eventuali limiti o quote di utilizzo; (vii) consentire il trasferimento, la trasmissione, l'esportazione o la riesportazione di nessun Servizio MES (o parte di esso) o di nessun dato tecnico di Lookout; (viii) svolgere nessun test di benchmark (ad esempio velocità, utilizzo della batteria, utilizzo dei dati o copertura di rilevazione) senza il previo consenso scritto di Lookout (qualsiasi risultato dei suddetti test di benchmark consentiti sarà considerato informazione riservata di Lookout); (ix) accedere ai Servizi MES per finalità di test o altrimenti per finalità di intelligence competitiva (incluso per verificare una serie di risultati noti), né divulgare pubblicamente informazioni relative ai test attinenti ai Servizi MES (che sono Informazioni riservate di Lookout); (x) violare, o interferire con, i Servizi MES, i relativi server o qualsiasi rete commerciale; (xi) aggirare o disabilitare i Servizi MES o qualsiasi tecnologia, caratteristica o misura inclusa nei Servizi MES, ovvero (xii) utilizzare i Servizi MES in nessun modo vietato dalla legge applicabile o che indurrebbe una delle Parti a violare la legge applicabile o il presente Contratto.
2.4 Materiali in licenza e open source. I Servizi MES possono contenere o funzionare insieme a software, servizi o altra tecnologia che non appartengono a Lookout ma che sono stati concessi in licenza a Lookout da una terza parte e che potranno essere necessari per il pieno funzionamento dei Servizi MES ("Materiali in licenza") o che sono disponibili in forza di licenze open source o di software gratuiti. I Materiali in licenza possono essere soggetti a termini e condizioni aggiuntivi, specificati all'indirizzo https://www.lookout.com/legal/lookout-toc-in-licensed-materials o messi a disposizione del Cliente con modalità diverse. Detti termini e condizioni sono incorporati nel presente documento mediante riferimento. Nella misura in cui Lookout utilizza software open source nei Servizi MES, i termini e le limitazioni previsti dal presente Contratto non impediranno al Cliente di esercitare diritti aggiuntivi o diversi su detti software open source né imporranno dei limiti al Cliente in relazione a detto esercizio in conformità con le licenze open source applicabili.
3. PAGAMENTO
Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, le Tariffe per i servizi e i termini di pagamento saranno concordati e documentati tra il Cliente e il Partner e/o Lookout.
4. LINEE GUIDA E RESPONSABILITÀ DEL CLIENTE
Il Cliente concede a Lookout una licenza internazionale a tempo determinato per ospitare, copiare, trasmettere e visualizzare i dati del Cliente e altri dati che il Cliente invia a Lookout per fornire i Servizi MES in conformità con il presente Contratto. Il Cliente garantisce inoltre a Lookout il diritto perpetuo e irrevocabile di conservare, accedere, utilizzare e divulgare dati anonimizzati o aggregati per qualsiasi scopo.
5. DATI DEL CLIENTE.
Customer grants to Lookout a worldwide, limited-term license to host, copy, transmit, and display Customer Data and other data Customer submits to Lookout for Lookout to provide the MES Services in accordance with this Agreement. Customer further grants Lookout a perpetual, irrevocable right to maintain, access, use, and disclose de-identified or aggregated data for any purpose.
6. FEEDBACK
Lookout avrà il diritto di utilizzare o agire in base a qualsiasi suggerimento, idea, richiesta di miglioramento, feedback, raccomandazione o altre informazioni forniti dal Cliente in relazione ai Servizi MES senza limitazioni e senza obblighi nei confronti del Cliente (collettivamente "Feedback").
7. APPLICAZIONI E SERVIZI NON DI LOOKOUT
Lookout può richiedere l'accesso a determinate applicazioni, servizi o prodotti di terzi, concessi in licenza dal Cliente, per utilizzi inerenti i Servizi MES. Il Cliente riconosce e accetta di avere il diritto di concedere a Lookout l'accesso necessario per fornire i Servizi MES previsti dal presente Contratto.
8. LINEE GUIDA E RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVE DEL CLIENTE
8.1 Gli Amministratori sono responsabili della gestione dell'abbonamento del Cliente al Servizio MES, di tutti i dati associati all'account del Cliente e dell'accesso ai dispositivi e agli account dell'Utente finale, compresi gli altri account degli Amministratori, tramite la Console amministrativa e del rispetto del presente Contratto e delle leggi applicabili. Gli Amministratori hanno la responsabilità di (i) mantenere la riservatezza delle password e degli account degli Amministratori; (ii) gestire l'accesso agli account degli Amministratori; e (iii) garantire che l'utilizzo dei Servizi MES da parte degli Amministratori sia conforme al presente Contratto.
8.2 I Servizi MES sono pensati per fornire al Cliente e ai suoi Amministratori la possibilità di autogestire i Servizi MES e i Dispositivi. La gestione e l'amministrazione dei Dispositivi sono responsabilità del Cliente e non di Lookout. Lookout non sarà tenuta a rispondere di qualsivoglia responsabilità derivante dall'aggiunta, rimozione o diversa gestione dei Dispositivi secondo le istruzioni del Cliente.
8.3 Il Cliente e gli Utenti finali accettano che gli Amministratori dei Servizi MES abbiano accesso ai Dati del Cliente, incluse le informazioni sulle applicazioni dannose e altre informazioni pertinenti, dal dispositivo degli Utenti finali. Utilizzando i Servizi MES, tutte le Parti concordano che Lookout non sarà responsabile in alcun modo dell'accesso alle informazioni ottenute dagli Amministratori tramite il Servizio MES, o del possibile utilizzo di dette informazioni.
9. LINEE GUIDA E RESPONSABILITÀ DI LOOKOUT
9.1 Sicurezza dei Dati del Cliente. Durante il Periodo di abbonamento, Lookout si impegna ad adottare ragionevoli garanzie di natura amministrativa, fisica e tecnica volte a proteggere i Dati del Cliente archiviati da Lookout contro l'accesso, l'uso o la divulgazione non autorizzati. Per tutelare la privacy dei Dati del Cliente, Lookout adotta controlli standard del settore, tra cui dispositivi fisici di controllo dell'accesso, crittografia, firewall internet, sistemi di rilevamento delle intrusioni e monitoraggio del lavoro in rete. Su richiesta, Lookout si impegna a fornire ulteriori informazioni aggiuntive riguardanti le proprie politiche e procedure adottate per la sicurezza dei dati. Se l'utilizzo del Servizio MES da parte del Cliente implica che Lookout tratti i dati personali che rientrano nell'ambito di applicazione: (a) del Regolamento UE 2016/679 (il "GDPR"), (b) del GDPR facente parte della legge del Regno Unito in virtù della sezione 3 del UK European Union (Withdrawal) Act 2018 e del UK Data Protection Act 2018 (collettivamente, "Leggi del Regno Unito sulla protezione dei dati"); (c) della Legge federale svizzera sulla protezione dei dati del 2020 e delle relative ordinanze ("LPD svizzera") o altre leggi statunitensi rilevanti in materia di protezione dei dati eventualmente applicabili, si applica l'Addendum al trattamento dei dati ("DPA") riportato alla pagina https://www.lookout.com/documents/legal/lookout-dpa.pdf . Il DPA è integrato nel presente Contratto mediante riferimento. In caso di conflitto tra i termini del DPA e il presente Contratto in relazione ai Dati del Cliente, il DPA prevarrà nella misura applicabile a tale conflitto.
9.2 Modifiche ai Servizi. Durante il Periodo di abbonamento, Lookout potrà modificare e migliorare i Servizi MES. L'utilizzo da parte del Cliente di eventuali nuove caratteristiche e funzionalità aggiunte ai Servizi MES può essere soggetto a termini aggiuntivi o diversi relativi a tali nuove caratteristiche e funzionalità. Lookout può alterare o rimuovere funzionalità dai Servizi MES senza preavviso. Tuttavia, Lookout si adopererà per fornire al Cliente un preavviso se una modifica ai Servizi MES comporta una modifica sostanziale delle funzionalità e, se le modifiche sostanziali influiscono negativamente sul Cliente, lo stesso avrà la possibilità di annullare qualsiasi Ordine senza ulteriori obblighi entro 30 giorni da dette modifiche sostanziali e Lookout rimborserà al Cliente una parte proporzionale di tutte le Tariffe per i servizi anticipate in relazione ai Servizi MES sospesi per i quali non è stato fornito alcun servizio sostitutivo equivalente. Salvo ove diversamente specificato, se il Cliente ha diritto a un rimborso in forza del presente Contratto e ha acquistato i Servizi MES tramite un Partner, Lookout rimborserà tutte le tariffe applicabili al Partner, e il Partner sarà l'unico responsabile del rimborso degli importi appropriati al Cliente. Il Cliente accetta, tuttavia, che il suo Ordine non sia subordinato alla fornitura di nessuna futura funzionalità o caratteristica, né dipendente da nessuna dichiarazione esplicita, orale o scritta, fatta da Lookout in merito a funzionalità o caratteristiche future.
10. DIRITTI DI PROPRIETÀ
10.1 Possesso dei diritti di proprietà intellettuale. Lookout detiene tutti i diritti, i titoli e gli interessi, compresi i relativi diritti di proprietà intellettuale, su Servizi MES, Proprietà intellettuale di Lookout, domande dei sondaggi fornite da Lookout e qualsiasi suggerimento, richiesta di miglioramento e feedback correlati. Nel rispetto dei termini e delle condizioni del presente Contratto (incluso l'obbligo del Cliente di pagare alla scadenza tutte le Tariffe di Lookout previste dal presente documento), il Cliente conviene che il nome e il logo di Lookout e i nomi dei prodotti correlati al Servizio MES sono marchi commerciali di Lookout o dei suoi licenzianti. Nel rispetto di quanto segue, non viene concessa alcuna licenza per tali marchi.
10.2 Informazioni e dati sulla proprietà dell'account Nel rapporto tra Lookout e il Cliente, la proprietà di tutti i Dati del Cliente spetta al Cliente. Il Cliente riconosce e accetta che i dati anonimizzati che lo riguardano saranno raccolti da Lookout attraverso il Servizio MES per scopi interni al fine di migliorare la qualità e le prestazioni e generare la relativa reportistica. Lookout potrà utilizzare i dati anonimizzati soltanto allo scopo di analizzare le minacce alla sicurezza informatica, condurre ricerche, generare rapporti sulle ricerche, migliorare i prodotti Lookout e condurre analisi e studi comparativi, che potranno essere resi disponibili da Lookout. Tutti i dati utilizzati per condurre analisi o studi comparativi saranno esclusivamente in forma aggregata e non identificheranno individualmente il Cliente o nessun Utente finale. L'identità del Cliente non sarà associata ai dati comunicati a terzi in seguito alle analisi o agli studi comparativi.
11. RISERVATEZZA
Ciascuna Parte si impegna a non divulgare a terzi le informazioni scambiate tra le Parti, a condizione che tali informazioni siano: (i) chiaramente contrassegnate come riservate al momento della divulgazione effettuata dalla Parte divulgante o (ii), se divulgate verbalmente, identificate come riservate al momento della divulgazione e riassunte per iscritto e trasmesse alla Parte ricevente ("Informazioni riservate"). Ciascuna Parte accetta di usare lo stesso livello di attenzione adoperato per proteggere le proprie informazioni riservate di natura simile, ma in nessun caso non inferiore alla ragionevole cura, per proteggere la segretezza ed evitare la divulgazione o l'uso di Informazioni riservate dell'altra Parte al fine di evitare che esse diventino di pubblico dominio o entrino in possesso di persone diverse da quelle autorizzate ai sensi del presente Contratto ad avere tali informazioni. L'obbligo di riservatezza di cui alla presente Sezione non si applica alle informazioni che (a) erano legittimamente in possesso della Parte ricevente prima che la Parte divulgante le rendesse note; (b) sono o diventano di dominio pubblico senza che la Parte ricevente ne abbia colpa o (c) sono state sviluppate o scoperte autonomamente dalla Parte ricevente senza il beneficio di alcuna Informazione riservata della Parte divulgante. Inoltre, le Informazioni riservate dell'altra Parte possono essere divulgate nella misura in cui tale divulgazione sia necessaria per consentire a una Parte di rispettare la legge applicabile o una decisione di un tribunale o per soddisfare le richieste di agenzie governative che, secondo tale Parte, devono essere divulgate, ma solo dopo avere informato l'altra Parte della divulgazione richiesta, a meno che tale notifica non sia vietata. Il Cliente è tenuto a notificare tempestivamente a Lookout qualsiasi uso improprio o sospetto o divulgazione non autorizzata delle Informazioni riservate di Lookout.
Il Cliente è responsabile e sarà responsabile di qualsiasi violazione della presente Sezione e di qualsiasi divulgazione o uso improprio di qualsiasi Informazione riservata da parte dei suoi dipendenti o agenti (o di qualsiasi altra persona o entità a cui il Cliente è autorizzato a divulgare Informazioni riservate ai sensi della presente Sezione).
Il suddetto obbligo di riservatezza resta valido anche dopo la risoluzione del presente Contratto per un periodo di cinque (5) anni; a condizione che gli obblighi del Cliente previsti dal presente Contratto restino validi e continuino in perpetuo dopo la risoluzione in relazione a qualsiasi Informazione riservata che sia un segreto commerciale ai sensi della legge applicabile.
12. DURATA E RISOLUZIONE
12.1 Durata del Contratto. La durata dell'abbonamento del Cliente ai Servizi MES decorrerà dalla data di inizio indicata in un Ordine e continuerà per il Periodo di abbonamento o fino alla risoluzione del Contratto come previsto di seguito.
12.2 Risoluzione per inadempimento essenziale. Ciascuna Parte potrà risolvere il presente Contratto se l'altra Parte commette un inadempimento essenziale e non pone rimedio a tale inadempimento entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione scritta in merito a detto inadempimento. Fatto salvo quanto precede, Lookout potrà risolvere il presente Contratto con effetto immediato ove il Cliente commetta un inadempimento essenziale dei propri obblighi previsti dalla Sezione 2.3 o dalla Sezione 4.
12.3 Risoluzione per fallimento o insolvenza. Ciascuna Parte potrà risolvere il presente Contratto con preavviso scritto di quindici (15) giorni nel caso in cui l'altra Parte diventi oggetto di istanza di fallimento o di qualsiasi procedimento relativo a insolvenza, amministrazione controllata, liquidazione o cessione a beneficio dei creditori.
12.4 Effetto della risoluzione. Entro trenta (30) giorni dalla risoluzione o scadenza del presente Contratto e di tutti gli Ordini, ciascuna Parte dovrà restituire all'altra tutte le Informazioni riservate che la riguardano o procedere alla loro distruzione, a discrezione di tale altra Parte, e fornire su richiesta di quest'ultima un certificato ufficiale che attesti tale restituzione e/o distruzione, a seconda dei casi. Tutti gli importi non fatturati continueranno a essere dovuti ed esigibili. In caso di risoluzione o scadenza del presente Contratto per qualsivoglia motivo, il Cliente non avrà più alcun diritto ai Servizi qui previsti, fermo restando che nei trenta (30) giorni successivi alla scadenza o alla risoluzione del Contratto, e previa richiesta scritta del Cliente, Lookout concederà all'Amministratore del Cliente accesso limitato al Servizio MES al solo scopo di consentire al Cliente di recuperare i Dati del Cliente. Decorso tale periodo di trenta (30) giorni, il Cliente non avrà più il diritto di accedere al Servizio MES e Lookout non avrà alcun obbligo di conservare i Dati del Cliente. Le seguenti disposizioni resteranno valide anche dopo la risoluzione del presente Contratto (nel rispetto di eventuali limitazioni previste dal presente Contratto): Sezioni 1, 2.3, 3, 5, 6, 9.1, 10, 12.1, 12.4, 13.4, 14, 15, e 18.
12.5 Sospensione dei Servizi MES. Lookout potrà in qualsiasi momento sospendere l'accesso e l'utilizzo del Servizio MES da parte di qualsiasi Utente finale e/o rimuovere o disabilitare i Dati del Cliente che Lookout ritenga, ragionevolmente e in buona fede, in violazione del presente Contratto. Lookout si impegna a informare il Cliente di qualsiasi sospensione o disabilitazione di un Utente finale prima dell'attuazione di tale misura, salvo il caso in cui tale sospensione o disabilitazione sia necessaria per ottemperare a un procedimento legale, una normativa, un ordine o per evitare un danno imminente al Servizio MES o a terzi, nel qual caso Lookout informerà il Cliente, nella misura consentita dalla legge applicabile, di tale sospensione o disabilitazione non appena ragionevolmente possibile in un momento successivo.
13. DICHIARAZIONI E GARANZIE
13.1 Dichiarazioni e garanzie reciproche. Ciascuna Parte dichiara e garantisce di avere il potere e l'autorità di stipulare il presente Contratto.
13.2 Garanzia MES di Lookout. Lookout garantisce che, durante il Periodo di abbonamento, i Servizi MES verranno forniti in conformità con la Documentazione associata. Ove ritenga che la garanzia di cui alla presente Sezione 13.2 sia stata violata, il Cliente dovrà dare notifica scritta a Lookout della violazione entro trenta (30) giorni a decorrere dalla data della presunta violazione della garanzia. In caso di violazione della garanzia limitata di cui sopra, Lookout dovrà (a) riparare o sostituire i Servizi MES non conformi entro un periodo ragionevole a decorrere dalla ricezione della notifica scritta del Cliente, a spese di Lookout, o (b) ove la riparazione o la sostituzione di cui sopra, a esclusiva discrezione di Lookout, fossero commercialmente irragionevoli, Lookout risarcirà qualsiasi tariffa applicabile al Partner, e quest'ultimo avrà la responsabilità esclusiva di risarcire le opportune Tariffe per il servizio al Cliente. Fatti salvi i Crediti di servizio (come definiti nell'Accordo sul livello del servizio), i rimedi previsti dalla presente Sezione 13.2 sono rimedi esclusivi del Cliente, e obblighi esclusivi di Lookout, in relazione ai Servizi MES che non hanno rispettato la garanzia di cui sopra.
13.3 Garanzia del Cliente. Il Cliente dichiara e garantisce di disporre di tutti i consensi necessari per fornire, raccogliere e usare i Dati del Cliente senza violare il presente Contratto, la legge applicabile o nessun diritto di terzi inclusi, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, i consensi per: (i) consentire al Cliente e ai suoi Amministratori di impegnarsi nelle attività descritte nel presente Contratto o disponibili attraverso i Servizi MES e (ii) consentire a Lookout di fornire i Servizi MES, inclusa la raccolta dei Dati del Cliente. Nella misura necessaria per rispettare la legge applicabile, il Cliente fornirà agli Utenti finali un preavviso sull'ambito dei Servizi MES, compresi la raccolta di Lookout e l'accesso del Cliente ai Dati del Cliente.
13.4 Esclusioni di garanzia. FATTE SALVE LE GARANZIE ESPLICITE PREVISTE DALLA PRESENTE SEZIONE 13 (DICHIARAZIONI E GARANZIE), TUTTE LE ALTRE DICHIARAZIONI E GARANZIE ESPLICITE, IMPLICITE E LEGALI, COMPRESA QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ A UNO SCOPO SPECIFICO, TITOLO O NON VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI TERZI, O DICHIARAZIONE E GARANZIA RELATIVA ALL'ASSENZA DI ERRORI NEI SERVIZI, SONO QUI DECLINATE DA LOOKOUT NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE. IN DEROGA A QUALSIVOGLIA DISPOSIZIONE CONTRARIA, LOOKOUT NON GARANTISCE CHE I SERVIZI MES SODDISFERANNO TUTTI I REQUISITI DEL CLIENTE O DI QUALSIASI UTENTE FINALE, E CHE I SERVIZI DI LOOKOUT NON POTRANNO ESSERE SOGGETTI A LIMITAZIONI, RITARDI E ALTRI PROBLEMI INERENTI ALL'USO DI INTERNET, DEI PERSONAL COMPUTER E DELLE COMUNICAZIONI ELETTRONICHE. LOOKOUT NON È RESPONSABILE DI TALI RITARDI, MANCATE CONSEGNE O ALTRI DANNI DERIVANTI DA TALI PROBLEMI E/O QUESTIONI. INOLTRE, LOOKOUT SI RISERVA IL DIRITTO DI CAMBIARE, AGGIUNGERE O MODIFICARE I SERVIZI MES E/O QUALSIASI TIPO DI SERVIZIO, CON O SENZA PREAVVISO, E SENZA PENALITÀ.
14. INDENNIZZO
14.1 Da parte del Cliente. Il Cliente indennizzerà, difenderà e manleverà Lookout e i propri o suoi rispettivi successori, cessionari, funzionari, amministratori, azionisti, subappaltatori, agenti, dipendenti e rappresentanti (ciascuno indicato come una "Parte indennizzata da Lookout") da e contro tutte le responsabilità, i danni e i costi (inclusi i costi di liquidazione e le ragionevoli spese legali) derivanti da qualsivoglia pretesa ("Pretesa") relativa (i) alla violazione da parte del Cliente dei propri obblighi previsti dalla Sezione 4 (Linee guida e responsabilità del Cliente) del presente Contratto; (ii) a qualsiasi Pretesa di terze parti presentata o proposta nei confronti di una Parte indennizzata da Lookout derivante dalla fornitura o dalla raccolta di Dati del Cliente da parte del Cliente in violazione della legge applicabile o dei diritti di terzi; ovvero (iii) a un'azione, omissione o negligenza che si traduce in circostanze coperte da un'Esclusione di indennizzo.
14.2 Da parte di Lookout. Lookout si impegna a indennizzare, difendere e manlevare il Cliente e i propri o suoi rispettivi successori, cessionari, funzionari, amministratori, azionisti, subappaltatori, agenti, dipendenti e rappresentanti (ciascuno indicato come una "Parte indennizzata dal Cliente") da e contro le Pretese di terze parti, accertate nei confronti del Cliente o della Parte indennizzata dal Cliente derivanti da qualsiasi pretesa di infrazione o violazione di qualsiasi brevetto, copyright o marchio valido depositato negli Stati Uniti, nell'Unione europea o nel Regno Unito, fatta valere nei confronti del Cliente sulla base dell'uso dei Servizi MES da parte del Cliente in conformità ai termini del presente Contratto. Se i Servizi MES, o parte di essi, sono o Lookout ritiene che possano diventare oggetto di una pretesa relativa a una violazione, in tal caso Lookout potrà, a propria esclusiva discrezione: (i) ottenere il diritto per il Cliente, a spese di Lookout, di continuare a utilizzare i Servizi MES; (ii) fornire un prodotto sostitutivo non in violazione, con funzionalità sostanzialmente simili; (iii) modificare i Servizi MES in modo che non comportino più una violazione; o (iv) se nulla di quanto sopra è ragionevolmente possibile, Lookout, a sua esclusiva discrezione, avrà il diritto di risolvere il Contratto e dovrà risarcire le Tariffe per i servizi corrisposte a Lookout dal Partner per le licenze per i quali i Servizi MES non sono stati forniti. La presente Sezione non prevede responsabilità o obblighi di alcun tipo in capo a Lookout in relazione a qualsiasi Pretesa derivante, in tutto o in parte, dalle seguenti circostanze (ciascuna, una "Esclusione di indennizzo"): (1) modifica dei Servizi MES da parte di qualsiasi soggetto diverso da Lookout; modifica da parte di Lookout su richiesta di tale soggetto; (2) se i Servizi MES sono combinati con altri prodotti o processi non di Lookout e non autorizzati da Lookout; (3) il Cliente non utilizza i Servizi MES in conformità con la Documentazione o li usa senza la debita autorizzazione; (4) per qualsiasi lancio superato dei Servizi MES se la violazione sarebbe stata evitata utilizzando una versione recente dei Servizi MES che Lookout ha fornito al Cliente prima della data della presunta violazione; o (5) per qualsiasi codice software di terze parti contenuto nei Servizi MES o altrimenti fornito dal Cliente.
14.3 Procedure di indennizzo. La Parte che richiede l'indennizzo comunicherà tempestivamente la Pretesa all'altra parte entro venti (20) giorni dalla ricezione della comunicazione in merito a tale Pretesa e collaborerà con l'altra Parte nella difesa della Pretesa. La Parte indennizzante ha pieno controllo e autorità sulla difesa, tuttavia: (i) qualsiasi liquidazione che preveda che la Parte che chiede l'indennizzo debba ammettere la responsabilità richiede un preventivo consenso scritto, che non dovrà essere irragionevolmente negato o ritardato e (ii) l'altra Parte potrà unirsi alla difesa con il proprio legale a proprie spese. GLI INDENNIZZI DI CUI SOPRA COSTITUISCONO L'UNICO RIMEDIO DI LOOKOUT E DEL CLIENTE PREVISTO DAL PRESENTE CONTRATTO IN CASO DI VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI TERZI A OPERA DELL'ALTRA PARTE
15. LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ
NELLA MASSIMA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IN NESSUN CASO LE PARTI SARANNO RESPONSABILI DI ALCUN DANNO PUNITIVO, INDIRETTO, SPECIALE, ESEMPLARE, CONSEQUENZIALE O INCIDENTALE (INCLUSO MANCATO PROFITTO, GUADAGNO O PERDITA DI DATI), DERIVANTE SIA DA VIOLAZIONE O RIPUDIO DEL CONTRATTO, ILLECITO, VIOLAZIONE DI GARANZIA, NEGLIGENZA O QUALSIASI ALTRA CAUSA DI AZIONE DERIVANTE DA O RELATIVA AL PRESENTE CONTRATTO E/O ALLA RISOLUZIONE O MANCATO RINNOVO DELLO STESSO.
A ECCEZIONE DI EVENTUALI IMPORTI CONCESSI A TERZI IN FORZA DELLA SEZIONE 14 (INDENNIZZO) DEL PRESENTE CONTRATTO, LA RESPONSABILITÀ AGGREGATA DI LOOKOUT PER I DANNI DERIVANTI DA O RELATIVI AL PRESENTE CONTRATTO NON POTRÀ IN NESSUN CASO SUPERARE L'IMPORTO DELLE SOMME CORRISPOSTE O DOVUTE DAL CLIENTE A LOOKOUT (O AL SUO PARTNER) PREVISTE DAL PRESENTE CONTRATTO DURANTE I DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI ALL'AVANZAMENTO DI QUALSIASI PRETESA DI RISARCIMENTO DANNI, FERMO RESTANDO CHE LA RESPONSABILITÀ AGGREGATA DI LOOKOUT PER LA VIOLAZIONE DELLA SEZIONE 9.1 (SICUREZZA DEI DATI DEL CLIENTE) DEL PRESENTE CONTRATTO, CON CONSEGUENTE DIVULGAZIONE NON AUTORIZZATA DEI DATI DEL CLIENTE, NON POTRÀ SUPERARE LE SOMME DOVUTE DAL CLIENTE IN FORZA DEL PRESENTE CONTRATTO DURANTE I VENTIQUATTRO (24) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTI PER I SERVIZI MES DA CUI È SCATURITA LA PRETESA.
16. LEGGE APPLICABILE
Il presente Contratto, nonché tutte le pretese o le azioni legali (derivanti da contratto, illecito o statuto) basate sul, derivanti dal o relative al presente Contratto o alla negoziazione, alla sottoscrizione o all'esecuzione dello stesso (inclusa qualsiasi pretesa o azione legale basata su, derivante da o relativa a qualsivoglia dichiarazione o garanzia rilasciata nel presente Contratto o in relazione allo stesso, ovvero come incentivo alla stipula del presente Contratto) saranno disciplinati da e applicati in conformità alle leggi interne dello Stato di New York (Stati Uniti), inclusi i relativi termini di prescrizione, indipendentemente da qualsiasi termine adottato che comporterebbe l'applicazione dei termini di prescrizione di qualsiasi altra giurisdizione. Tutte le pretese derivanti da o relative al presente Contratto o ai Servizi MES devono essere presentate esclusivamente presso i tribunali federali o statali di New York, e le Parti accettano espressamente di stabilire presso detti tribunali il proprio foro e la giurisdizione personale. Il presente Contratto non sarà disciplinato dalle disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci e della legge Uniform Computer Information Transactions Act (UCITA, legge sulle transazioni informatiche uniformi) e al presente Contratto non si applica nessuna legge o normativa federale simile, nella misura consentita dalla legge.
17. EXPORT COMPLIANCE, ANTI-CORRUZIONE, SOFTWARE COMMERCIALE E UTENTI GOVERNATIVI
17.1 Export Compliance. L'esportazione, la riesportazione e il trasferimento (all'interno del paese) dei Servizi MES potranno essere disciplinati dai regolamenti sull'amministrazione delle esportazioni degli USA gestiti dal Bureau of Industry and Security ("BIS") del Dipartimento del commercio americano, dai regolamenti sulle sanzioni gestiti dall'Office of Foreign Assets Control ("OFAC") del Dipartimento del tesoro americano, o da altre restrizioni all'esportazione, sanzioni o embargo applicabili. I Servizi MES non potranno essere esportati, riesportati o altrimenti utilizzati a Cuba, in Iran, in Corea del Nord, in Siria o nei territori ucraini di Luhansk, Donetsk o della Crimea; o in qualsiasi altra giurisdizione soggetta a embargo da parte degli Stati Uniti. Il Cliente non deve utilizzare i Servizi MES in violazione di nessuna restrizione all'esportazione o sanzione da parte degli Stati Uniti o di qualsiasi altra giurisdizione applicabile, incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le restrizioni alle esportazioni o riesportazioni verso Russia o Bielorussia previste dal Code of Federal Regulations (C.F.R) 15, Parte 746. Inoltre, il Cliente deve assicurarsi che i Servizi MES non siano forniti a soggetti inclusi negli elenchi dei soggetti sottoposti a restrizioni Denied Person List, Entity List, Unverified List o Military End User List del BIS, o Specially Designated Nationals and Blocked Persons List dell'OFAC.
17.2 Anti-anticorruzione. Il Cliente dichiara di conoscere e comprendere le disposizioni del Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) degli Stati Uniti e del Bribery Act del 2010 del Regno Unito ("UKBA") e accetta di rispettarne i termini, così come qualsiasi disposizione della legge locale o delle politiche e procedure aziendali di Lookout collegate a tali leggi. Il Cliente comprende inoltre le disposizioni relative ai divieti previsti dall'FCPA e dall'UKBA in relazione al pagamento o alla donazione, diretta o indiretta, di oggetti di valore, inclusi, in via esemplificativa, regali, viaggi, intrattenimenti e pasti, a un funzionario di un governo straniero o di un partito politico allo scopo di influenzare un atto o una decisione nella sua capacità ufficiale o di indurre il funzionario a usare l'influenza del suo partito su detto governo, al fine di ottenere o mantenere affari che riguardano i Servizi MES. Il Cliente si impegna a non violare o consentire consapevolmente ad alcuno di violare l'FCPA o l'UKBA, e si impegna altresì a non effettuare alcun pagamento che costituisca una tangente, un pagamento che ha un'influenza, una bustarella, un abbuono, o altre forme di pagamento che violino le disposizioni dell'FCPA, dell'UKBA o di qualsiasi altra legge anticorruzione o anticoncussione applicabile.
17.3 Software commerciale. Il Software e la Documentazione costituiscono, rispettivamente, "articoli commerciali", "software commerciale per computer" e "documentazione di software commerciale per computer", ai sensi della Sezione 227.7202 della normativa Defense Federal Acquisition Regulation (DFAR) e della Sezione 12.212 della normativa Federal Acquisition Regulation (FAR), a seconda dei casi. Qualsiasi utilizzo, modifica, riproduzione, lancio, esecuzione, visualizzazione o divulgazione del Software e della Documentazione da parte del Governo degli Stati Uniti sarà disciplinato esclusivamente dai termini del presente Contratto e sarà vietato eccetto nella misura espressamente consentita dai termini dello stesso. Il Software è stato sviluppato esclusivamente con fondi privati.
17.4 Utenti governativi. Nulla nel presente Contratto rende Lookout un'azienda appaltatrice del governo. Se il Cliente è un utente governativo o se accede o utilizza in altro modo il Servizio MES in qualità di utente governativo, si applica la Modifica all'Accordo di licenza per Utenti governativi disponibile all'indirizzo https://www.lookout.com/legal/enterprise-license-agreement-government.
18. CONDIZIONI GENERALI
18.1 Intero accordo. Il presente Contratto, insieme a qualsiasi Ordine, costituisce l'intero accordo tra Lookout e il Cliente in relazione all'oggetto, e sostituisce tutte le proposte, le dichiarazioni e gli accordi precedenti e attuali. Le Parti non si basano e non si sono basate su nessuna dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, relativa all'oggetto del presente Contratto, eccetto le dichiarazioni e le garanzie di cui al presente Contratto.
18.2 Comunicazioni. Salvo quanto disposto dalla Sezione 18.3, le comunicazioni richieste o consentite ai sensi del presente Contratto dovranno essere fornite per iscritto e secondo le seguenti modalità: (i) personalmente o tramite corriere o (ii) a mezzo corriere privato nazionale o internazionale di buona reputazione con possibilità di tracciamento prestabilite (quale DHL, FedEx o UPS), affrancatura prepagata, e inviate al Cliente all'indirizzo postale registrato da Lookout o a qualsiasi altro indirizzo eventualmente indicato da una Parte mediante comunicazione scritta precedentemente confermata. Le comunicazioni si considereranno ricevute alla data di consegna. Tutte le comunicazioni a Lookout devono essere inviate a: Lookout, Inc. 60 State Street, Suite 1910, Boston, MA 02109, All'attenzione di: CFO, inserendo in copia: Ufficio legale. Salvo indicazioni diverse, le comunicazioni al Cliente devono essere inviate all'indirizzo registrato da Lookout. Ove dovesse cambiare indirizzo o indirizzo email, il Cliente dovrà comunicarlo a Lookout almeno trenta (30) giorni prima della data di decorrenza di detta modifica.
18.3 Modifica dei termini. Lookout potrà rivedere periodicamente il presente Contratto e la versione più recente sarà sempre pubblicata sul sito web di Lookout (https://www.lookout.com/legal). Se una revisione, a sola discrezione di Lookout, è ritenuta essenziale, Lookout informerà il Cliente tramite la Console amministrativa indicando nell'oggetto "COMUNICAZIONE - MODIFICA ALL’ACCORDO" o in altro modo mediante comunicazione inviata all’indirizzo del Cliente registrato da Lookout. Altre revisioni potranno essere pubblicate sulla sito web di Lookout (https://www.lookout.com/legal) e il Cliente ha la responsabilità di controllare periodicamente tali pubblicazioni. Continuando ad accedere o a utilizzare i Servizi MES dopo la data di efficacia delle revisioni, il Cliente accetta di essere vincolato dal Contratto rivisto. Se il Contratto modificato include variazioni negative sostanziali ai diritti o agli obblighi del Cliente e il Cliente non desidera continuare a utilizzare i Servizi MES in conformità con i termini del Contratto modificato, il Cliente potrà annullare i Servizi MES fornendo una comunicazione scritta a Lookout entro trenta (30) giorni dalla disponibilità del Contratto modificato. In caso contrario, nessuna rinuncia, modifica o emendamento di qualsiasi disposizione del presente Contratto, e nessuna variazione o aggiunta ai termini e condizioni del presente Contratto in qualsiasi Ordine o altra notifica scritta sarà efficace se non in forma scritta e concordata dalle parti.
18.4 Clausola salvatoria. Nel caso in cui una qualsiasi disposizione del presente Contratto sia ritenuta non valida o inapplicabile per qualsiasi motivo da una corte o da un altro tribunale della giurisdizione competente, tale disposizione sarà applicata nella misura massima consentita dalla legge applicabile, e le altre disposizioni del presente Contratto rimarranno pienamente valide ed efficaci.
18.5 Rapporto tra le Parti. Le Parti sono contraenti indipendenti. Il presente Contratto non crea nessuna relazione di agenzia, partnership, joint venture o di lavoro subordinato tra le Parti. Salvo quanto espressamente previsto dal presente Contratto, nessuna delle Parti è autorizzata a creare obblighi, espliciti o impliciti, per conto dell'altra Parte, né a esercitare alcun controllo sulle modalità operative dell'altra Parte.
18.6 Cessione. Il Cliente non potrà cedere né trasferire alcuna parte del presente Contratto senza il consenso scritto di Lookout. Lookout non potrà cedere il presente Contratto senza darne preavviso al Cliente, tuttavia Lookout potrà cedere il presente Contratto senza tale preavviso a un'Affiliata o in relazione a una fusione, acquisizione, riorganizzazione aziendale o vendita di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni riferibili al presente Contratto. Qualsiasi altro tentativo di trasferimento o cessione sarà nullo. Nel rispetto di quanto precede, il presente Contratto sarà vincolante per le Parti, i loro successori e cessionari.
18.7 Forza maggiore. Nessuna delle Parti sarà responsabile di alcuna violazione o ritardo nell'esecuzione dei propri obblighi previsti dal presente Contratto (diversi dagli obblighi di pagamento) se la violazione o il ritardo sono causati da incendio, inondazione, terremoto, calamità naturale, guerra, insurrezione, disordine civile, terrorismo, pandemia o ordini governativi correlati, interruzioni o guasti nelle telecomunicazioni, carenza di capacità o forniture disponibili o qualsiasi altro evento oltre il ragionevole controllo della parte colpita.
18.8 Rinuncia e rimedi cumulativi. Nessuna inadempienza o ritardo di una delle Parti nell'esercizio di qualsiasi diritto previsto dal presente Contratto potrà costituire una rinuncia a tale diritto. Nessuna rinuncia a qualsiasi termine, condizione o inadempimento del presente Contratto potrà essere interpretata come una rinuncia a qualsiasi altro termine, condizione o inadempimento. Il presente Contratto non sarà integrato o modificato da nessuna trattativa o uso commerciale. Fatta eccezione per quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, i rimedi qui previsti sono in aggiunta a, e non escludono, qualsiasi altro rimedio di una Parte secondo diritto o secondo equità.
18.9 Beneficiari terzi. Salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, non vi sono terzi beneficiari del presente Contratto.
18.10 Titoli; Lingua. Tutti i titoli utilizzati nel presente documento sono inseriti soltanto per comodità di riferimento e non pregiudicano l'interpretazione del Contratto stesso. La versione in lingua inglese del presente Contratto prevale sulle altre versioni. Il presente Contratto e gli eventuali documenti associati devono essere scritti e firmati in inglese.